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自有对策。”
高丽国已经知道隋会从水陆两面攻击他们，是百济向他们提供的军事情报，百济一方面给丽通风报信，另一方面把军队集结在国境上，与高丽两军对峙。百济想在战势对高丽不利时，突破国境分享隋军的胜利成果。百济需要巧妙地把握时机，不能有丝毫的疏忽。新罗与百济相较，反对高丽的态度较不明显，这和它所处的地理位置有关系，它离隋比较远，离百济近，对百济有警惕心，另外对一海之隔的倭国也有提防，自己不轻易采取任何行动。以上情况对高丽意义重大，如果高丽不能击退征辽大军，就意味着高丽国彻底失败。
高丽的战术是主动放弃平壤外城，退缩到内城，伺机反攻。
隋军不经战斗就顺利把船靠了岸，很多士兵一上岸则进人外城，开始在无人的市街内大肆掠夺。来护儿对士兵的掠夺没有制止，认为这是士气高昂必然的行为。为士兵们从心里不想出征打仗，必须让他们有机会发泄不满。
高丽军暗中观察用军的行动，寻找合适时机出击。正当隋兵完全沉迷于略夺之中，完全失去军队秩序时候，元王之弟连武用问电袭击战术，一举把掠夺者击溃。混乱之中，来护儿受到自己儿子的保护才勉强从市街逃到河边，到将周法尚正在那儿等着主帅，派兵把主帅救上战船。
靠周法尚的正确指挥，经过激战，打退了高丽军的追击，才幸免全军清政。来护儿乘战船驶往海上，高丽役有海军力量，来护儿到了海上才算脱离险境。
来护儿的陆战兵力几乎全部损失，想再发动登陆作战是不可能的了，隋的海军实际上已无作战能力。他并没有太执着于昔日自己显赫的功勋，如实地向皇帝呈了败战报告书。
报告书中写道：
“荣国公从平壤败退；目前海军在海上急待增援陆军部队。”
炀帝接到战报很生气。荣国公是皇帝授予来护儿的爵位，没有显赫战功，是得不到国公这种称呼的。这说明来护儿不单有功荣，还受损帝的赏识。身经百战的老将吃了败仗，也使杨帝十分失望，为此他对各路兵马颁发了命令：
“禁止孤军作战。”
颁布这项命令目的，是避免一些人为了个人功名而随随便便与敌对阵。从这之后，全军的一切行动，不论是前进还是后退都必须听从炀帝亲自指挥。于是重新整编队伍向辽城发出猛烈攻击。
这次猛攻还是拿不下江城。隋军一方面继续攻城，另一方面采取了攻心战术，声称为表示炀帝仁慈的度量，如果高丽军自动投降，隋方就撤军。在隋军眼看就要攻陷辽东城时，高丽军为瓦解隋军攻击，将计就计派使臣到隋营表示：
“向陛下投降，请宽大处置。”
扬帝听后很高兴，下令全军停止进攻。高丽方面，利用这段时间加紧修筑城墙，城门，治疗伤患病员。当隋军发现对方没有投降的诚意，再次发动进攻，高丽军顽强抵抗。在辽东城再度告急就快要被攻陷的时候，高丽就再次要求投降，隋军刚刚停止进行攻城，他们又继续加强防备，固守城池，前前后后反复了三次。
在两军面对面的战斗上，隋军并不弱。他们不仅有久经沙场的宿将，而且有像沈光这样的新一代勇士。杨帝攻城被对方的假投降欺骗了，当然要骂高丽手段卑鄙。做为高丽人心想一旦城池失守，战斗失败了，国家也就灭亡了。在高丽国而言，才不管杨帝是愤怒还是失望哩。
在隋军久攻不下的情况下，杨帝改变了攻打辽东城的想法。并不是不要征服高丽了，而是直攻他们的国都平壤城，决心让高而元王脆倒在自己的面前，说帝想。他亲自退到辽河一带，先处理掉一些杂务，然后命令字文述挑选三十五万五千精兵，迅速向平壤方向挺进。
贺廷工知道命令后说：
“这行动很好，反正辽东城难攻，不如先攻克平壤。”
木兰却说：
“这可不是件容易的事，等人到了平壤城，战斗力就减弱了。”
想到自己不祥的预言，再看看周围的情况，征江的将土攻城受挫，士气非常低落，似乎会被自己说中
士兵们哺哺细语：“也不知道陛下是怎么想的。”’倘若杨帝不中敌人的奸计，持续攻城，早就把辽东城拿下了。两个多月的攻城以失败告终，又要奔赴五百里外的平壤城，按理说隋军也该休息一下，补充些粮草。此刻，大军正面临着缺粮的挑战。
扬帝很重视补充部队的营养，派出了众多的人力负责军运送粮食和物资，这是对的，但也有考虑不周全的地方：运送粮食的士兵自己也要吃喝，二百二十万的运输大军就需要二百二十万份口粮，千里的旅途，运送过程中粮食吃得精光，人也累得疲惫不堪，车上物资也用得差不多了，这种愚蠢的事出现太多次了。
隋军在食不果腹的情况下，疲惫不堪地向平壤方向前进，途中路经几十个大大小小的城都放着不管，一心一意向前走。用兵巧妙而闻名天下的大将杨义臣担任先锋，他率部下直奔东南大道，刚到六月隋军就过了鸭绿江。这条河的宽度并不亚于辽河，一天当中连续击退敌人七次抵抗才得以渡河成功。河的对岸山野起伏，草木葱发。征辽大军在人夏时节忍着酷暑，终于渡过了萨水（今日的清川江）。
七月，隋军接近了平壤城。
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防军水陆联合作战，同时进攻平壤城的作战计划基本上是对的。但是，由于从陆上攻打辽东城没成功，来护儿从水上进攻时机又过早，结果两路大军都失败，在这种情况下，现在想单靠步兵围攻平壤域取胜就很困难了。
征辽大军在平壤城外大约二十里的地方安营扎寨。夜幕降临，数万柬火炬熏焦了夜空，从平壤城上向北眺望，无数火炬形成一条长长的带子，犹如一条巨大的火龙，把漆黑的大地割开，景色十分壮观。
在隋军到达城外的第二天，高丽军的总帅——乙支文德竟来到了防军大本营。他是为了亲自侦察隋的军情冒着被抓，被杀的危险来的。他曾有过从隋军阵地脱逃的经验，这次也依旧故作镇静，泰然自若。
杨帝的代理人左卫大将军许国公——字文述会见了乙支文德，许国公心想与自己地位相同的荣国公来护儿水路进攻高丽失败，这次无论如何也要通过陆面进攻取得成功才成。但是，当前隋军正面临粮食不足，劳累过度的困境，夜晚火炬通天亮，气势宏大，是有意造成的虚势。
乙支文德来到宇文述面前，毕恭毕敬地乞求：“恭请隋天子宽大为怀，收兵回朝。敝国王认罪服罪，正在深刻反省，将来必赴随朝廷请罪，请高抬贵手下命收兵。’”
宇文述没有立刻回答他。以假投降来争取喘息的时间是高丽国惯用的手段，对乙支文德的乞求不能轻信。但也不好断然拒绝请求，因为拿出全部力量和勇气来攻打平壤城的军令也下不了手。是求合，还是继续战？“如何把握其分寸”成为宇文述思考的大问题。
‘“咱们自己也已到极限了”宇文达心道。
征辽大军已经丧失了从琢郡出发时的战斗力和锐气。已经疲惫不堪的将士攻打平壤，在生疏的外乡持续作战取胜也很难。藉着乙支文德来乞求隋朝收军的机会，撤退征辽大军，让高丽国王到隋去请罪，反而能挽回用朝的名声。
再三考虑之后，宇文述接受了乙支文德的请求，立刻下达了准备全军撤退的命令，命令中指示：
“对敌人仍不能放松警惕。”
高丽国派出多名侦探观察征辽隋军的军情，已经察明用军在准备撤退。有点军事常识的人都知道，大部队撤退要比大部队前进更加困难。隋军要进行充分考虑和准备后，宇文述才能下令全军撤退。
股军即处境最危险，最困难的后卫部队。指挥官是右栩卫将军兼正义大夫薛世雄，字世英。他儿提时代，与小朋友一起游戏时，就用树枝在地面画一城池，指挥小孩子如何攻占。他不仅具有天生的武将之才，而且廉洁奉公，他统率的部队的官兵从来不掠夺百姓的财物或奸滢妇女。将士都对他十分敬仰并严守军纪，是隋军目前最可信赖的一支战斗部队。
花木兰和贺廷玉也在薛世雄指挥的军队中服役。
七月二十四日，防军撤退到了萨水，准备渡河。在这之前没有发现高军追击。当二十万将士向着湍急的河水，组编座二十支队列朝着西岸渡过，走到河中间时，隋军中突然有人呼喊起来：
“右侧遭敌人袭击！”
这声音与其说是报信，不如说是惨叫。木兰回身一看，冲上来的高丽兵枪失在阳光反射下银光闪闪，映在水面上发出刺眼的光芒。隋军又惊又怒，惨叫连连。
高丽国军袭击渡河中的隋军，使得情军像断了线的佛珠，一下子七零八散。失去了秩序，渍不成军。征辽大军乱成一团，藉水逃生各奔生路。高丽军在有利的位置向河中射箭，并从河的上游投放大木头，再往木头上洒上油点火。隋兵有的被射中的，也有被木头撞死的，还有被火烧死的，几万人就这样惨死在河中。有名的大将辛世雄也在此遇难身亡。
防军兵败如山倒，四处逃散。三十万大军，只用了一天一夜就从平壤撤退到了四百五十里外的鸭绿江边，这样迅速的撤退，历史上未曾有过。从漩涡中挣扎活下来的木兰、贺廷玉成为历史的见证人。他俩是骑兵，比起步兵条件要好，由于队伍后面的将士与敌人展开了战斗，他们往往前进一段又要退回来保护俄队的战友，往返的次数自己也记不清了。木兰看到从敌人刀下进生的用兵战马被人抢走，用乡音求救的隋兵，因无人来援而眼睁睁被杀，大业八年七月下旬的这一天一夜，对木兰和贺廷玉来说，犹如作了场恶梦。到处是血腥味，交战的白刃任用作响，厮杀声、马蹄声、风声交织在一起。
高丽军由勇敢的抵抗者摇身一变，成了凶猛的追击者，他们并不是从后方向防军追击，而是用相当巧妙的方法。他们先紧闭城门，注视着防军的行动，当隋军从城地附近通过时，就打开城门冲出来袭击疲惫、饥饿、失去战斗力的防军将士，征辽勇士的美名已不再具任何意义，他们有的螨地地走着，有的在声吟着，狼狈不堪地向故国逃窜。高丽军在杀声中以刀刺向精兵胸膛，砍在隋兵的脖颈上，高丽兵的脚踏在被战斧砍下的精兵的头颅、尸体上。
高丽军士气大振，狠狠地打击了防军，充满复仇的欢乐。这可以说是因为在此之前受了太多屈辱，突然得以平反而产生的异样块感，他们似乎没有想到“隋朝无论如何都不会真被打败的”这件事，隋大军会随时再来的。因为隋朝可以说是世界性的大国，回复元气是很快的，高丽军的残忍只能说是埋下了令未来更恐怖的种子。
高丽军对溃逃的隋兵毫不心慈手软，拼命地追杀。因体力不支倒在路旁被杀死的隋兵模尸遍野。隋兵的哀号划破九霄。血腥味飘大地，高丽军脚踩隋军尸体胜利而归。
溃败的隋军当中只有薛世雄的队伍与追击者顽强战斗。使得高民军把攻击的目标集中到这支队伍之上
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木兰的队伍在翻越白石山时遭到高丽军的猛烈攻击。队伍的前后都有高丽兵在呐喊，箭像雨点般的袭来，而紧接着冲上来的高丽和陪军展开了肉搏战。木兰用盾牌阻挡往最先冲过来的敌兵，敌兵身子失去平衡，木兰立刻挥剑砍向敌人的头部，剑碰在头盔上发出任骼的声响，爆出点点火星。头盔并没有碎裂，但敌人已经脑震荡，无声地倒在地上。
随后木兰又与第二个敌兵展开了肉搏，敌人刺向她脸部的刀上已沾满了精兵的血迹，木兰闪过对手的刀，一剑斜刺对方颈部，血立刻从被切断的血管中喷涌出来。一名高丽兵翻身倒下，一道血箭拖过天空，正是被贺廷玉一枪刺中的牺牲者。高丽兵的刀刃滑在花木兰的盔甲上，火花闪闪，木兰一声不吭，抖手一剑刺人对方下颚，敌人鲜血四溅，掉下马来，木兰毫不理睬，拉紧纪绳，伏在马背上像一支射出的箭，瞬间窜到高丽骑兵面前，还没等敌人准备好兵刃，木兰战马忽然一个前立，还没落下时，木兰已断了两名高丽兵的气，让他永远失去了参加庆功宴席的机会。木兰杀得前后左右敌兵鬼哭狼嚎，正当她刺中一个高丽国兵咽喉，敌兵在惨叫声中从马上喷血掉落的时候，身旁的贺廷玉也抖动手中枪，又把另外一个敌人扎下马来。贺廷玉一边战斗，一边提醒木兰：“子英，多加小心！”
木兰仅仅报予一笑，说道：
“伯阳，这句话该给你用才对吧？”
“这可不成，我可不像你那么心慈手软哪！”
贺廷玉的这句话，即使是语言不通，高丽军也完全能够理解，他手中枪只要抖手一甩一刺，拔出之时必然伴随着敌兵的一蓬血雨。
木兰和贺廷玉是高丽人的照命煞星。他们二人，还有薛世雄率领的队伍，以无比的勇敢，顽强地与敌人战斗。在人数上高丽兵占优势，所以猛追不舍，把薛世雄的队伍团团包围住。据（隋书-薛世雄传）中记载：“贼兵团团围住隋军，高丽兵的箭像雨点一样从四面八方射向隋军，企图歼灭征辽大军。”
“快组成方阵！”
六十多岁的老将军薛世雄下令。
薛老将军盔甲上沾满了血迹和尘土。木兰和贺廷玉接着指示在精兵中传令，鼓舞着受伤和疲劳的防军迅速组编成方阵，依靠武器和盾牌筑成最后的防线。薛世雄把木兰和贺廷玉叫到身边，指着阵地一角说道：
“以那儿为突破口，率领二百骑兵冲出重围。”
老将笑着补充说：“应该能成的，年青人嘛。”
薛世雄在隋军存亡关键时刻，发现了敌人方弱处，做出了正确的指挥，不但止住了敌人的进攻，而且采取反击措施，组编方阵防住敌箭，最后成功的组织了突围。
高丽军也出现了疏忽大意的错误，他们原想用狩猎的方法将隋军包围后，一点一点地慢慢消灭掉，没料到隋军派出二百精锐铁骑突围，霎时乱了高丽军的阵脚。木兰的战马奔驰，敌人呆呆站在军旗旁，还没来得急应战，已死在木兰快剑之下。与此同时，薛世雄带领全军人马悄悄地突围成功，高丽军一时不知所措，颇为混乱，防军藉此得以撤退。
隋军中有英雄，但个别将土的英勇顽强战斗，即使取得局部胜利，也不可能改变战后的大局，隋军征辽之战，最后是失败了。
高丽军得胜，欣喜若狂。薛世雄指挥着殿军英勇与敌战斗，虽小报一箭之仇，但防军仍是损兵大半，伤痕累累地向故国退缩。
高丽将士欢呼“胜利了，我们战胜了大精帝国！”总帅乙支文德再三考虑之后，决定把防军赶过鸭绿江就不再发动总攻击。隋军渡鸭绿江进攻高丽的部队，活着归来的只有二千七百人。与杨帝在一起的将士，虽然没有人员上的伤亡，但因粮草不足，身心疲惫，也已失去续战斗的锐气。
乙支文德可能是从自己是小国的情况考虑，打退隋的进攻后，打算相矛头转向南方比自己还弱小的国家——新罗和百济。
宇文达好不容易才渡过辽河活着回来，却又不得不面对皇帝的压怒，怒气冲天的杨帝大骂：
“伯通！你是怎么搞的？如此狼狈不堪！”
伯通是宇文述的字。脸色苍白的字文述伏在杨帝脚边，惶恐地解释不得不撤兵的理由。此刻，炀帝热血沸腾，宇文述胆吸心寒。两人僵持了一阵，炀帝终于强压住火气：
“好吧，撤了就撤了。”
出乎意外，杨帝对这件事居然不再追究，其他将军心情也平静下来了。杨帝注视着叩拜的宇文述，大眼中射出怒光，勉强地控制往了心情，他正在思考着另一个计划。他决定全军撤退，即日起行动，在这块土地上他觉得很不舒服。
九月十二，炀帝乘坐御女车，与女眷边行边玩地返回了洛阳。字文述被免除一切官职，关在槛车中被拉回，对他来说，能让他活着回来已经不错了。他第三个儿子是杨帝的女婿，要是没有这门亲戚关系，宇文述早没命了。他的幕僚刘士龙，就是因吃了败仗而被处死的。
隋军连累带伤，有气无力地返回家园，东向西翻越长城，再次看见褐石山风景时，众人心中皆起了一种荒无之感，去时闪闪发光的盔甲，回时已满布砂全血迹。
“能活着回来就是万幸了。”
贺廷玉笑着对木兰说，木兰心中也这样想。木兰眼前浮现出的，是一年前女扮男装告别父母的情景。战场上的血腥味代替了木兰身上原本的花香；刀朝相交的？响声取代了小鸟的欢啼，闭目沉思战场上没有翠绿泛波的水乡风光，只有黄尘飞扬日落黄昏的情景。每思及此，木兰就更加思念家乡。
此后，隋朝进人了叛乱四起，多灾多难的时代。
“乱世出英雄。”正如（隋书）中所记述，乱世已经来到木兰眼前了，当时山东的王萍率领侠义群雄隐伏在长白山中，以及其他的不少绿林人物，都成为流传至今的有名人物。
此外窦建施的势力也在扩大中，他是一位讲义气的人，从用军脱逃后，家人被官方认定犯有隐藏之罪全被处死，为了推用用王朝给家人报仇，他开始献身于反为。
本兰历经艰难，总算回到了原郡，这儿与昔日相比已面目全非。扬帝和衣着华丽的女眷以及整天无所事事的宦官们已离开了话郡。曾经驻扎百万征辽大军的军营秋风萧瑟，荒无人烟。贺廷玉触景生情，仰天叹道：
“这景色真使人无法忍受。”
呆在琢郡无粮草供济，只有等死一途，二千人正在想今后如何办的时候，一位身穿官服手中拿着一只卷轴的人走来，呼唤着“贺伯阳、花子英”的名字。官吏核实了贺廷玉和花木兰的身份之后，装模作样地打开卷轴，这是一张诏书。这名官吏是兵部的功曹，功曹用现代的话来解释就是国防部人事部的官员。
“二壮士征辽之战中英勇善战，屡立战功、特授予武牙郎官位，任命为折冲郎沈光的左右副将，须即刻赴洛阳到沈光将军帐下待命。”
木兰想脱下男装归乡的打算落空了。贺廷三问这位功曹：
“我俩乃藉藉无名之辈，究竟蒙何人思宠保荐？”
“此乃正议大夫的推举。”
正议大夫就是命令木兰和贺廷玉，从高丽军重重包围中突围的老将军薛世雄的官名。老将军以推举他们作为对他们战功的奖赏。
这一年，即大业八年。花木兰十八岁，贺廷玉二十岁、沈光二十二岁。远征失败后，造反的事件时有发生，但大部分的人尚未察觉到隋朝的统治正在动摇。十月，天才工程师工部尚书宇文恺病逝。后人都说：“宇文工部死得真不是时候。”他为隋精心设计的长安城，后来在唐朝时建成，他自己并没看到这壮观景色就死去了。
自有对策。”
高丽国已经知道隋会从水陆两面攻击他们，是百济向他们提供的军事情报，百济一方面给丽通风报信，另一方面把军队集结在国境上，与高丽两军对峙。百济想在战势对高丽不利时，突破国境分享隋军的胜利成果。百济需要巧妙地把握时机，不能有丝毫的疏忽。新罗与百济相较，反对高丽的态度较不明显，这和它所处的地理位置有关系，它离隋比较远，离百济近，对百济有警惕心，另外对一海之隔的倭国也有提防，自己不轻易采取任何行动。以上情况对高丽意义重大，如果高丽不能击退征辽大军，就意味着高丽国彻底失败。
高丽的战术是主动放弃平壤外城，退缩到内城，伺机反攻。
隋军不经战斗就顺利把船靠了岸，很多士兵一上岸则进人外城，开始在无人的市街内大肆掠夺。来护儿对士兵的掠夺没有制止，认为这是士气高昂必然的行为。为士兵们从心里不想出征打仗，必须让他们有机会发泄不满。
高丽军暗中观察用军的行动，寻找合适时机出击。正当隋兵完全沉迷于略夺之中，完全失去军队秩序时候，元王之弟连武用问电袭击战术，一举把掠夺者击溃。混乱之中，来护儿受到自己儿子的保护才勉强从市街逃到河边，到将周法尚正在那儿等着主帅，派兵把主帅救上战船。
靠周法尚的正确指挥，经过激战，打退了高丽军的追击，才幸免全军清政。来护儿乘战船驶往海上，高丽役有海军力量，来护儿到了海上才算脱离险境。
来护儿的陆战兵力几乎全部损失，想再发动登陆作战是不可能的了，隋的海军实际上已无作战能力。他并没有太执着于昔日自己显赫的功勋，如实地向皇帝呈了败战报告书。
报告书中写道：
“荣国公从平壤败退；目前海军在海上急待增援陆军部队。”
炀帝接到战报很生气。荣国公是皇帝授予来护儿的爵位，没有显赫战功，是得不到国公这种称呼的。这说明来护儿不单有功荣，还受损帝的赏识。身经百战的老将吃了败仗，也使杨帝十分失望，为此他对各路兵马颁发了命令：
“禁止孤军作战。”
颁布这项命令目的，是避免一些人为了个人功名而随随便便与敌对阵。从这之后，全军的一切行动，不论是前进还是后退都必须听从炀帝亲自指挥。于是重新整编队伍向辽城发出猛烈攻击。
这次猛攻还是拿不下江城。隋军一方面继续攻城，另一方面采取了攻心战术，声称为表示炀帝仁慈的度量，如果高丽军自动投降，隋方就撤军。在隋军眼看就要攻陷辽东城时，高丽军为瓦解隋军攻击，将计就计派使臣到隋营表示：
“向陛下投降，请宽大处置。”
扬帝听后很高兴，下令全军停止进攻。高丽方面，利用这段时间加紧修筑城墙，城门，治疗伤患病员。当隋军发现对方没有投降的诚意，再次发动进攻，高丽军顽强抵抗。在辽东城再度告急就快要被攻陷的时候，高丽就再次要求投降，隋军刚刚停止进行攻城，他们又继续加强防备，固守城池，前前后后反复了三次。
在两军面对面的战斗上，隋军并不弱。他们不仅有久经沙场的宿将，而且有像沈光这样的新一代勇士。杨帝攻城被对方的假投降欺骗了，当然要骂高丽手段卑鄙。做为高丽人心想一旦城池失守，战斗失败了，国家也就灭亡了。在高丽国而言，才不管杨帝是愤怒还是失望哩。
在隋军久攻不下的情况下，杨帝改变了攻打辽东城的想法。并不是不要征服高丽了，而是直攻他们的国都平壤城，决心让高而元王脆倒在自己的面前，说帝想。他亲自退到辽河一带，先处理掉一些杂务，然后命令字文述挑选三十五万五千精兵，迅速向平壤方向挺进。
贺廷工知道命令后说：
“这行动很好，反正辽东城难攻，不如先攻克平壤。”
木兰却说：
“这可不是件容易的事，等人到了平壤城，战斗力就减弱了。”
想到自己不祥的预言，再看看周围的情况，征江的将土攻城受挫，士气非常低落，似乎会被自己说中
士兵们哺哺细语：“也不知道陛下是怎么想的。”’倘若杨帝不中敌人的奸计，持续攻城，早就把辽东城拿下了。两个多月的攻城以失败告终，又要奔赴五百里外的平壤城，按理说隋军也该休息一下，补充些粮草。此刻，大军正面临着缺粮的挑战。
扬帝很重视补充部队的营养，派出了众多的人力负责军运送粮食和物资，这是对的，但也有考虑不周全的地方：运送粮食的士兵自己也要吃喝，二百二十万的运输大军就需要二百二十万份口粮，千里的旅途，运送过程中粮食吃得精光，人也累得疲惫不堪，车上物资也用得差不多了，这种愚蠢的事出现太多次了。
隋军在食不果腹的情况下，疲惫不堪地向平壤方向前进，途中路经几十个大大小小的城都放着不管，一心一意向前走。用兵巧妙而闻名天下的大将杨义臣担任先锋，他率部下直奔东南大道，刚到六月隋军就过了鸭绿江。这条河的宽度并不亚于辽河，一天当中连续击退敌人七次抵抗才得以渡河成功。河的对岸山野起伏，草木葱发。征辽大军在人夏时节忍着酷暑，终于渡过了萨水（今日的清川江）。
七月，隋军接近了平壤城。
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防军水陆联合作战，同时进攻平壤城的作战计划基本上是对的。但是，由于从陆上攻打辽东城没成功，来护儿从水上进攻时机又过早，结果两路大军都失败，在这种情况下，现在想单靠步兵围攻平壤域取胜就很困难了。
征辽大军在平壤城外大约二十里的地方安营扎寨。夜幕降临，数万柬火炬熏焦了夜空，从平壤城上向北眺望，无数火炬形成一条长长的带子，犹如一条巨大的火龙，把漆黑的大地割开，景色十分壮观。
在隋军到达城外的第二天，高丽军的总帅——乙支文德竟来到了防军大本营。他是为了亲自侦察隋的军情冒着被抓，被杀的危险来的。他曾有过从隋军阵地脱逃的经验，这次也依旧故作镇静，泰然自若。
杨帝的代理人左卫大将军许国公——字文述会见了乙支文德，许国公心想与自己地位相同的荣国公来护儿水路进攻高丽失败，这次无论如何也要通过陆面进攻取得成功才成。但是，当前隋军正面临粮食不足，劳累过度的困境，夜晚火炬通天亮，气势宏大，是有意造成的虚势。
乙支文德来到宇文述面前，毕恭毕敬地乞求：“恭请隋天子宽大为怀，收兵回朝。敝国王认罪服罪，正在深刻反省，将来必赴随朝廷请罪，请高抬贵手下命收兵。’”
宇文述没有立刻回答他。以假投降来争取喘息的时间是高丽国惯用的手段，对乙支文德的乞求不能轻信。但也不好断然拒绝请求，因为拿出全部力量和勇气来攻打平壤城的军令也下不了手。是求合，还是继续战？“如何把握其分寸”成为宇文述思考的大问题。
‘“咱们自己也已到极限了”宇文达心道。
征辽大军已经丧失了从琢郡出发时的战斗力和锐气。已经疲惫不堪的将士攻打平壤，在生疏的外乡持续作战取胜也很难。藉着乙支文德来乞求隋朝收军的机会，撤退征辽大军，让高丽国王到隋去请罪，反而能挽回用朝的名声。
再三考虑之后，宇文述接受了乙支文德的请求，立刻下达了准备全军撤退的命令，命令中指示：
“对敌人仍不能放松警惕。”
高丽国派出多名侦探观察征辽隋军的军情，已经察明用军在准备撤退。有点军事常识的人都知道，大部队撤退要比大部队前进更加困难。隋军要进行充分考虑和准备后，宇文述才能下令全军撤退。
股军即处境最危险，最困难的后卫部队。指挥官是右栩卫将军兼正义大夫薛世雄，字世英。他儿提时代，与小朋友一起游戏时，就用树枝在地面画一城池，指挥小孩子如何攻占。他不仅具有天生的武将之才，而且廉洁奉公，他统率的部队的官兵从来不掠夺百姓的财物或奸滢妇女。将士都对他十分敬仰并严守军纪，是隋军目前最可信赖的一支战斗部队。
花木兰和贺廷玉也在薛世雄指挥的军队中服役。
七月二十四日，防军撤退到了萨水，准备渡河。在这之前没有发现高军追击。当二十万将士向着湍急的河水，组编座二十支队列朝着西岸渡过，走到河中间时，隋军中突然有人呼喊起来：
“右侧遭敌人袭击！”
这声音与其说是报信，不如说是惨叫。木兰回身一看，冲上来的高丽兵枪失在阳光反射下银光闪闪，映在水面上发出刺眼的光芒。隋军又惊又怒，惨叫连连。
高丽国军袭击渡河中的隋军，使得情军像断了线的佛珠，一下子七零八散。失去了秩序，渍不成军。征辽大军乱成一团，藉水逃生各奔生路。高丽军在有利的位置向河中射箭，并从河的上游投放大木头，再往木头上洒上油点火。隋兵有的被射中的，也有被木头撞死的，还有被火烧死的，几万人就这样惨死在河中。有名的大将辛世雄也在此遇难身亡。
防军兵败如山倒，四处逃散。三十万大军，只用了一天一夜就从平壤撤退到了四百五十里外的鸭绿江边，这样迅速的撤退，历史上未曾有过。从漩涡中挣扎活下来的木兰、贺廷玉成为历史的见证人。他俩是骑兵，比起步兵条件要好，由于队伍后面的将士与敌人展开了战斗，他们往往前进一段又要退回来保护俄队的战友，往返的次数自己也记不清了。木兰看到从敌人刀下进生的用兵战马被人抢走，用乡音求救的隋兵，因无人来援而眼睁睁被杀，大业八年七月下旬的这一天一夜，对木兰和贺廷玉来说，犹如作了场恶梦。到处是血腥味，交战的白刃任用作响，厮杀声、马蹄声、风声交织在一起。
高丽军由勇敢的抵抗者摇身一变，成了凶猛的追击者，他们并不是从后方向防军追击，而是用相当巧妙的方法。他们先紧闭城门，注视着防军的行动，当隋军从城地附近通过时，就打开城门冲出来袭击疲惫、饥饿、失去战斗力的防军将士，征辽勇士的美名已不再具任何意义，他们有的螨地地走着，有的在声吟着，狼狈不堪地向故国逃窜。高丽军在杀声中以刀刺向精兵胸膛，砍在隋兵的脖颈上，高丽兵的脚踏在被战斧砍下的精兵的头颅、尸体上。
高丽军士气大振，狠狠地打击了防军，充满复仇的欢乐。这可以说是因为在此之前受了太多屈辱，突然得以平反而产生的异样块感，他们似乎没有想到“隋朝无论如何都不会真被打败的”这件事，隋大军会随时再来的。因为隋朝可以说是世界性的大国，回复元气是很快的，高丽军的残忍只能说是埋下了令未来更恐怖的种子。
高丽军对溃逃的隋兵毫不心慈手软，拼命地追杀。因体力不支倒在路旁被杀死的隋兵模尸遍野。隋兵的哀号划破九霄。血腥味飘大地，高丽军脚踩隋军尸体胜利而归。
溃败的隋军当中只有薛世雄的队伍与追击者顽强战斗。使得高民军把攻击的目标集中到这支队伍之上
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木兰的队伍在翻越白石山时遭到高丽军的猛烈攻击。队伍的前后都有高丽兵在呐喊，箭像雨点般的袭来，而紧接着冲上来的高丽和陪军展开了肉搏战。木兰用盾牌阻挡往最先冲过来的敌兵，敌兵身子失去平衡，木兰立刻挥剑砍向敌人的头部，剑碰在头盔上发出任骼的声响，爆出点点火星。头盔并没有碎裂，但敌人已经脑震荡，无声地倒在地上。
随后木兰又与第二个敌兵展开了肉搏，敌人刺向她脸部的刀上已沾满了精兵的血迹，木兰闪过对手的刀，一剑斜刺对方颈部，血立刻从被切断的血管中喷涌出来。一名高丽兵翻身倒下，一道血箭拖过天空，正是被贺廷玉一枪刺中的牺牲者。高丽兵的刀刃滑在花木兰的盔甲上，火花闪闪，木兰一声不吭，抖手一剑刺人对方下颚，敌人鲜血四溅，掉下马来，木兰毫不理睬，拉紧纪绳，伏在马背上像一支射出的箭，瞬间窜到高丽骑兵面前，还没等敌人准备好兵刃，木兰战马忽然一个前立，还没落下时，木兰已断了两名高丽兵的气，让他永远失去了参加庆功宴席的机会。木兰杀得前后左右敌兵鬼哭狼嚎，正当她刺中一个高丽国兵咽喉，敌兵在惨叫声中从马上喷血掉落的时候，身旁的贺廷玉也抖动手中枪，又把另外一个敌人扎下马来。贺廷玉一边战斗，一边提醒木兰：“子英，多加小心！”
木兰仅仅报予一笑，说道：
“伯阳，这句话该给你用才对吧？”
“这可不成，我可不像你那么心慈手软哪！”
贺廷玉的这句话，即使是语言不通，高丽军也完全能够理解，他手中枪只要抖手一甩一刺，拔出之时必然伴随着敌兵的一蓬血雨。
木兰和贺廷玉是高丽人的照命煞星。他们二人，还有薛世雄率领的队伍，以无比的勇敢，顽强地与敌人战斗。在人数上高丽兵占优势，所以猛追不舍，把薛世雄的队伍团团包围住。据（隋书-薛世雄传）中记载：“贼兵团团围住隋军，高丽兵的箭像雨点一样从四面八方射向隋军，企图歼灭征辽大军。”
“快组成方阵！”
六十多岁的老将军薛世雄下令。
薛老将军盔甲上沾满了血迹和尘土。木兰和贺廷玉接着指示在精兵中传令，鼓舞着受伤和疲劳的防军迅速组编成方阵，依靠武器和盾牌筑成最后的防线。薛世雄把木兰和贺廷玉叫到身边，指着阵地一角说道：
“以那儿为突破口，率领二百骑兵冲出重围。”
老将笑着补充说：“应该能成的，年青人嘛。”
薛世雄在隋军存亡关键时刻，发现了敌人方弱处，做出了正确的指挥，不但止住了敌人的进攻，而且采取反击措施，组编方阵防住敌箭，最后成功的组织了突围。
高丽军也出现了疏忽大意的错误，他们原想用狩猎的方法将隋军包围后，一点一点地慢慢消灭掉，没料到隋军派出二百精锐铁骑突围，霎时乱了高丽军的阵脚。木兰的战马奔驰，敌人呆呆站在军旗旁，还没来得急应战，已死在木兰快剑之下。与此同时，薛世雄带领全军人马悄悄地突围成功，高丽军一时不知所措，颇为混乱，防军藉此得以撤退。
隋军中有英雄，但个别将土的英勇顽强战斗，即使取得局部胜利，也不可能改变战后的大局，隋军征辽之战，最后是失败了。
高丽军得胜，欣喜若狂。薛世雄指挥着殿军英勇与敌战斗，虽小报一箭之仇，但防军仍是损兵大半，伤痕累累地向故国退缩。
高丽将士欢呼“胜利了，我们战胜了大精帝国！”总帅乙支文德再三考虑之后，决定把防军赶过鸭绿江就不再发动总攻击。隋军渡鸭绿江进攻高丽的部队，活着归来的只有二千七百人。与杨帝在一起的将士，虽然没有人员上的伤亡，但因粮草不足，身心疲惫，也已失去续战斗的锐气。
乙支文德可能是从自己是小国的情况考虑，打退隋的进攻后，打算相矛头转向南方比自己还弱小的国家——新罗和百济。
宇文达好不容易才渡过辽河活着回来，却又不得不面对皇帝的压怒，怒气冲天的杨帝大骂：
“伯通！你是怎么搞的？如此狼狈不堪！”
伯通是宇文述的字。脸色苍白的字文述伏在杨帝脚边，惶恐地解释不得不撤兵的理由。此刻，炀帝热血沸腾，宇文述胆吸心寒。两人僵持了一阵，炀帝终于强压住火气：
“好吧，撤了就撤了。”
出乎意外，杨帝对这件事居然不再追究，其他将军心情也平静下来了。杨帝注视着叩拜的宇文述，大眼中射出怒光，勉强地控制往了心情，他正在思考着另一个计划。他决定全军撤退，即日起行动，在这块土地上他觉得很不舒服。
九月十二，炀帝乘坐御女车，与女眷边行边玩地返回了洛阳。字文述被免除一切官职，关在槛车中被拉回，对他来说，能让他活着回来已经不错了。他第三个儿子是杨帝的女婿，要是没有这门亲戚关系，宇文述早没命了。他的幕僚刘士龙，就是因吃了败仗而被处死的。
隋军连累带伤，有气无力地返回家园，东向西翻越长城，再次看见褐石山风景时，众人心中皆起了一种荒无之感，去时闪闪发光的盔甲，回时已满布砂全血迹。
“能活着回来就是万幸了。”
贺廷玉笑着对木兰说，木兰心中也这样想。木兰眼前浮现出的，是一年前女扮男装告别父母的情景。战场上的血腥味代替了木兰身上原本的花香；刀朝相交的？响声取代了小鸟的欢啼，闭目沉思战场上没有翠绿泛波的水乡风光，只有黄尘飞扬日落黄昏的情景。每思及此，木兰就更加思念家乡。
此后，隋朝进人了叛乱四起，多灾多难的时代。
“乱世出英雄。”正如（隋书）中所记述，乱世已经来到木兰眼前了，当时山东的王萍率领侠义群雄隐伏在长白山中，以及其他的不少绿林人物，都成为流传至今的有名人物。
此外窦建施的势力也在扩大中，他是一位讲义气的人，从用军脱逃后，家人被官方认定犯有隐藏之罪全被处死，为了推用用王朝给家人报仇，他开始献身于反为。
本兰历经艰难，总算回到了原郡，这儿与昔日相比已面目全非。扬帝和衣着华丽的女眷以及整天无所事事的宦官们已离开了话郡。曾经驻扎百万征辽大军的军营秋风萧瑟，荒无人烟。贺廷玉触景生情，仰天叹道：
“这景色真使人无法忍受。”
呆在琢郡无粮草供济，只有等死一途，二千人正在想今后如何办的时候，一位身穿官服手中拿着一只卷轴的人走来，呼唤着“贺伯阳、花子英”的名字。官吏核实了贺廷玉和花木兰的身份之后，装模作样地打开卷轴，这是一张诏书。这名官吏是兵部的功曹，功曹用现代的话来解释就是国防部人事部的官员。
“二壮士征辽之战中英勇善战，屡立战功、特授予武牙郎官位，任命为折冲郎沈光的左右副将，须即刻赴洛阳到沈光将军帐下待命。”
木兰想脱下男装归乡的打算落空了。贺廷三问这位功曹：
“我俩乃藉藉无名之辈，究竟蒙何人思宠保荐？”
“此乃正议大夫的推举。”
正议大夫就是命令木兰和贺廷玉，从高丽军重重包围中突围的老将军薛世雄的官名。老将军以推举他们作为对他们战功的奖赏。
这一年，即大业八年。花木兰十八岁，贺廷玉二十岁、沈光二十二岁。远征失败后，造反的事件时有发生，但大部分的人尚未察觉到隋朝的统治正在动摇。十月，天才工程师工部尚书宇文恺病逝。后人都说：“宇文工部死得真不是时候。”他为隋精心设计的长安城，后来在唐朝时建成，他自己并没看到这壮观景色就死去了。